ترجیح نقدینگی (Liquidation preference)

شنبه 11 اسفند 1397 / مهدی تقی نیا /

هنگامی که کارآفرینان به دنبال افزایش سرمایه از سرمایه‌گذاران خطرپذیر (VCها) هستند، VCها فقط به دو جنبه توجه می‌کنند:

اقتصادی: تمامی مواردی که به نحوی با بازگشت سرمایه سرمایه‌گذار در ارتباط باشد.
کنترلی: مکانیزم‌هایی که به VC اجازه اعمال کنترل بر کسب و کار و تصمیمات آن را می‌دهد.

در شکل زیر مهمترین بندهایی که در ترم شیت مرتبط با دو مبحث فوق است آورده شده است.

یکی از مهمترین امتیازاتی که VCها در هنگام سرمایه‌گذاری از کارآفرین مطالبه می‌کنند «ترجیح نقدینگی» (Liquidation preference) است که کارکرد اصلی آن اولویت در پرداخت و حفاظت از اصل سرمایه VC در رویدادهای کلیدی است.

در ادامه انواع ویرایش‌های این بند در قراردادهای سرمایه‌گذاری خطرپذیر آورده شده است.

ویرایش 1: (مطابق ترم شیت NVCA)

ترجیح نقدینگی	در هنگام وقوع رویدادهایی که منجر به نقد شدن شرکت می‌شوند نظیر ادغام و ترکیب، انحلال، فروش شرکت، فروش دارایی‌های شرکت، عواید حاصله به صورت زیر به دارندگان سهام ممتاز پرداخت می‌گردد:	In the event of any liquidation, dissolution or winding up of the Company, the proceeds shall be paid as follows:	Liquidation Preference
	گزینه اول (سهام ممتاز غیر مشارکتی): ابتدا به اندازه [ ] برابر قیمت اولیه هر سهم به علاوه سود سهام تجمیع شده و پرداخت نشده به ازای هر سهم و یا میزان عواید دریافتی در هنگامی که دارندگان سهام ممتاز مانند سهام عادی در تقسیم عواید شریک شوند، هر کدام بیشتر باشد، به ایشان پرداخت می‌گردد. در ادامه مابقی عواید به نسبت درصد سهام دارندگان سهام عادی بین آنها توزیع می‌گردد.	[Alternative 1 (non-participating Preferred Stock): First pay [one] times the Original Purchase Price [plus accrued dividends] [plus declared and unpaid dividends] on each share of Series A Preferred (or, if greater, the amount that the Series A Preferred would receive on an as-converted basis). The balance of any proceeds shall be distributed pro rata to holders of Common Stock.]
	گزینه دوم (سهام ممتاز با مشارکت کامل): ابتدا به اندازه [ ] برابر قیمت اولیه هر سهم به علاوه سود سهام تجمیع شده و پرداخت نشده به ازای هر سهم به ایشان پرداخت می‌گردد و در ادامه مانند دارندگان سهام عادی در عواید باقیمانده به نسبت درصد سهام مشارکت می‌کنند.	[Alternative 2 (full participating Preferred Stock): First pay [one] times the Original Purchase Price [plus accrued dividends] [plus declared and unpaid dividends] on each share of Series A Preferred. Thereafter, the Series A Preferred participates with the Common Stock pro rata on an as-converted basis.]
	گزینه سوم (سهام ممتاز با مشارکت محدود): ابتدا به اندازه [ ]برابر قیمت اولیه هر سهم به علاوه سود سهام تجمیع شده و پرداخت نشده به ازای هر سهم به ایشان پرداخت می‌گردد. و در ادامه مانند دارندگان سهام عادی در عواید باقیمانده به نسبت درصد سهام تا سقف [ ] برابر قیمت اولیه هر سهم، مشارکت می‌کنند.	[Alternative 3 (cap on Preferred Stock participation rights): First pay [one] times the Original Purchase Price [plus accrued dividends] [plus declared and unpaid dividends] on each share of Series A Preferred. Thereafter, Series A Preferred participates with Common Stock pro rata on an as-converted basis until the holders of Series A Preferred receive an aggregate of [_____] times the Original Purchase Price.]

ویرایش 2:

این بند در قراردادهای VC نشان‌دهنده‌ی این است که در هنگام رویدادهایی که منجر به نقد شدن شرکت (فروش، انحلال و ...) یا پرداخت سود می‌گردد، حق اولویت در دریافت عواید با VC است. این امتیاز عموما در قالب دو شکل زیر مطرح می‌گردد:

Actual Preference: x برابر سرمایه تزریق شده به VC بازمی‌گردد.
Participation:
1. Full: در این حالت VC ابتدا اصل سرمایه خود را بر می‌دارد و در ادامه مانند سایر سهامداران عادی در عواید باقیمانده به نسبت درصد سهام مشارکت می‌نماید.
2. VC :Capped ابتدا اصل سرمایه خود را بر می‌دارد و در ادامه تا سقف x برابر اصل سرمایه خود در مابقی عواید حاصله مشارکت می‌کند.
3. VC :No مانند سهامدارن عادی به نسبت سهام در عواید مشارکت می‌نماید.

برچسب‌ها

بلاگ برکت